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南车:南北车合并方案初定:北车并入南车 更名中车集团
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文章录入: 文章来源: 更新时间:2014-12-3
南车:南北车合并方案初定:北车并入南车 更名中车集团

导读:

  吸收合并还是新设合并

  此时距离南车与北车停牌已有月余。

  10月27日,中国南车、中国北车均发布公告称,因拟筹划重大事项,经申请,公司股票开始停牌。11月28日再就拟议重大事项发表公告称,预计停牌时间不超过一个月。在此前后,

  12月2日,21世纪经济报道从权威消息源独家获悉,中国南车与中国北车合并方案的第一稿已完成,并上报决策层。据悉,合并完成后的公司将更名为“中国轨道交通车辆集团股份有限公司”(初定名,以下简称中车集团)。

  南车与北车相关人士均向21世纪经济报道记者证实,上述消息是可靠的。

  吸收合并还是新设合并

  此时距离南车与北车停牌已有月余。

  10月27日,中国南车、中国北车均发布公告称,因拟筹划重大事项,经申请,公司股票开始停牌。11月28日再就拟议重大事项发表公告称,预计停牌时间不超过一个月。在此前后,南车旗下上市公司时代新材南方汇通、时代电气等相关公司也宣布停牌。

  记者从权威消息源获悉,过去一个月,中国南车与中国北车等相关重组方,对重组方案进行了激烈讨论。其中一个方案提出,由南车合并吸收北车资产,并只保留一个上市公司的壳。另一个方案则从平衡角度提出,在两家公司之上重新组建一家控股公司,下辖多个上市公司,旗下南北车双方互相换股交换资产,形成不同的资产上市平台。

  有证券界人士向21世纪经济报道记者解释,公司合并有多种形式,比如吸收合并、新设合并等。新设合并是指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司,原合并各方解散,取消原法人资格。吸收合并是指兼并,一个公司主体接纳一个或一个以上企业,加入方解散并取消原法人资格,接纳方存续。

  这些合并方法可以通过以现金购买资产式兼并、以现金购买股票式兼并、以股票购买资产式兼并,还有以股票交换股票式兼并等方式达成。

  讨论过的南车北车重组方案,既有吸收合并方式,也有新设合并方式。有接近南北车双方的铁路人士认为,新设合并方式重组动作小,对现状改动较轻,易于达成,但留有各上市平台同业竞争的遗患;而吸收合并方式,重组幅度较大,但改革比较彻底,亦符合央企整体上市的思路,或可获得高层较高认可度。

  记者获得的最新消息显示,有关部门更认同吸收合并方式,并在此基础上形成了初步方案,并已形成汇报稿。

  据接近国资委的人士向21世纪经济报道记者独家透露,初步方案的思路是,由中国南车增发股份吸收合并中国北车全体股东所持的股份,并按照商定的换股比例转换为中国南车的股份。换股吸收合并完成后,中国北车的资产、负债、业务和人员全部进入中国南车。

  方案还提出,中国南车与中国北车完成合并重组后,还将申请更改名称,目前暂定名称为“中国轨道交通车辆集团股份有限公司”。

  上述人士称,由于南车北车重组事关重大,在决策层批准前,该初步方案存在较大变数。

  方案之外

  南北车重组,为何有关部门更倾向于选择吸收合并方式?

  有不愿具名的投行人士向21世纪经济报道记者分析,与吸收合并方式相比,新设合并方式,后续程序繁琐复杂。鉴于南北车存在同业竞争问题,资本市场不可能让一家集团两家从事同样业务的上市公司并存。即使在中国南车与中国北车之上组建一个集团公司,在新的集团公司上市之前,南北车这两个上市公司均应该先行退市。而要注销两个法人资格,并注册新的法人,意味着数千亿资产的重新登记、更迭、重新上市等等手续,重组工作至少需要半年以上。

  该人士称,有关部门或许是考虑到重组的时间成本,而倾向于使用吸收合并方式。

  21世纪经济报道记者还了解到,重组方案之外,中国南车和中国北车不同的发展势头,对合并方式的选择并非没有潜在的影响。

  据悉,在两年公司分家之初,中国北车的海外业务收入曾经是中国南车的两倍,但近几年来被中国南车迎头赶上,今年上半年南车的海外收入甚至比北车高出一倍。

  财报显示,中国北车2010-2013年的国际市场收入分别为44.87亿元、62.8亿元、96.6亿元、75.9亿元,同期中国南车的国际市场收入分别为23.4亿元、61.3亿元、85亿元、64.2亿元。由此看出,中国北车在2010年的海外业务收入曾是南车的两倍,此后南车与北车的差距不断缩小。至今年上半年,南车反超。中国南车的海外收入达45.9亿元,而中国北车的海外收入仅为23.2亿元。

  中国南车相关人士向21世纪经济报道记者表示,财报显示的是已交付的订单收入,而南车在售的海外订单金额还要大得多。以南车旗下第二大车辆公司南车株洲电力机车公司的海外订单为例,据该公司副总张旻宇介绍,过去四年株洲电力机车公司已拿下300多亿元海外订单,仅这些在手订单,即可为南车明年实现海外销售收入近100亿元,2016年、2017年还分别有60多亿和40多亿元的已签单收入入账。未来不排除还可能签订新的订单。

  不仅海外业务收入反超中国北车,中国南车在今年前三季度的营业收入也比中国北车高出约200亿元。

  还有一个重要因素是,中国南车的核心技术实力要强于中国北车。中国工程院院士刘友梅向记者透露,受与国外西门子、阿尔斯通和日本公司所签合同的影响,目前我国现有和谐号动车组CRH1、CRH2、CRH3、CRH4、CRH5和CRH6都受到知识产权的制约,不能出口。唯独CRH380A型车可以出口,因为该车所有零部件、子系统等,均是中国知识产权,而其国产化的基础则源自南车自身强大的技术团队,即使美国权威知识产权专家来也无话可说,因此有关部门才给CRH380A型车颁发了出口资质。相比之下,中国北车的CRH380B尚未完全实现国产化。在高铁出海的大趋势下,拥有技术实力又拥有高铁出口资质的南车,占有的话语权更大一些。

  上述几个方面的情况,显然也是有关部门考虑南北车合并方式的重要因素。

  相对较优方案?

  重庆渝新财基金并购业务部总经理姚伟12月2日对21世纪经济报道记者表示,南北车合并的这套方案预计能够顺利获得通过,此前已有多个国企的重组采取了这种吸收合并的方式。

  比如2007年,攀钢钢钒向攀钢集团、攀枝花钢铁有限责任公司、攀成钢铁、攀钢集团四川长城特殊钢公司发行股份购买不超过75亿元的资产,同时攀钢钢钒拟以新增股份换股吸收合并攀渝钛业和*ST长钢这种合并吸收的方式,是近几年国企重大重组的常规思路之一。

  据悉,去年,广州药业和白云山A的合并方案也与此类似。双方亦是通过新增股票,换股吸收合并的方式,将白云山A的资产并入广州药业,从而实现广药集团的整体上市目的。

  12月1日,宏源证券公告,申银万国证券吸收合并宏源证券的重组方案,获得中国证监会批准。这也是典型的以合并吸收方式重组案例。

  不过,前述不愿具名的投行人士提醒记者,以往发生的多起吸收合并案例,大多是在母子公司之间,即是在一个集团内完成,合并后的人员处置与资产安排早就有很长时间的考虑。但南北车毕竟是两个独立法人的大型企业,使用吸收合并的方式,后续仍有复杂手续。任何一方被吸收合并后,上千亿的资产更迭、人员处置安排,所需经过的程序都会非常繁复。

  他认为,如果采用要约收购的方式,会更方便快捷一些,即,直接用现金或股票等方式,将其中一个公司收购为另一方的子公司,重组速度会更快。但是,虽然要约收购方式便捷快速,但由于中国南车与中国北车双方的资产规模、市场份额和技术能力,大致相同或相近,一方成为另一方的子公司,阻力会很大。

  多方比较,吸引合并方式,可能是南北车重组相对较优的方案。如果该方案能获得决策层批准,在资本市场层面,下一步就是多少双方股票吸收换购的比例等具体问题。

  

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